中外合資經營企業合同(C)

目錄

1)總則

2)資本

3)出資額轉讓及資本更改

4)董事會

5)經營管理機構

6)業務

7)銀行分支和附屬機構

8)技術訓練

9)確立銀行設施

10)利潤

11)財務會計與審計

12)稅務

13)保險

14)銀行職員

15)審批及注冊

16)合同有效期

17)終止與清算

18)不可抗力

19)保密及其他

20)調解和仲裁

21)合同文字

22)法定通迅地址

23)附加條款

____(以下簡稱甲方)、____(以下簡稱乙方)
、____(以下簡稱丙方)合稱中方和____(以下簡稱丁方)

，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》)和《經濟特區外資銀行

、中外合資銀行管理條例》(以下簡稱《條例》)及其他有關法規
，按照平等互利原則，通過友好協商，一致同意在中華人民共和國____共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本合同書。

第一章總則

第一條訂約四方

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行(以下簡稱銀行)。

第二條銀行名稱及地址

銀行名稱：

中文：________________銀行

英文：________________

銀行地址：____________

第三條組織形式

銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。

第四條銀行宗旨

yinxingjingyingshangyeyinxingjitouziyinxingdeyewubingtigongzixunfuwu
，weiliyongqiaozihewaizikaipixindequdao，jieshaoxianjinkexuejishuhexianjinguanlijingyan

，zengjinguojiheguoneixinxijiaoliu
，nulikuodaguojijingjihejinronghezuo
，weijiasuhejingjijianshefuwu。

第三條適用法律

yinxingjingpizhunchengli
，shizhonghuarenmingongheguodefaren。benhetongdedinglihelvxingyingshiyongzhonghuarenmingongheguofalv。yinxingdeyiqiehuodongbixuzunshouzhonghuarenmingongheguofalv
、faguiheyouguantiaoliguiding。yinxingdeyewuhuodonghehefaquanyishouzhonghuarenmingongheguofalvdebaohu。yinxingjieshouzhongguorenminyinxingheguojiawaihuiguanlijudengyouguanjigoudeguanlihejiandu。

第二章資本

第六條資本構成

銀行的注冊資本為________元。

銀行第一期的實收資本為________元。訂約四方出資的份額為：

甲方占____%

，出資________元，以現金投資。

乙方占____%

，出資________元，以現金投資。

丙方占____%，出資________元，以現金投資。

丁方占____%，出資________元。

以下列方式提供投資：

(1)以現金________元投資
；

(2)丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給銀行，作為對銀械耐蹲省ｄ詘╛_______。

(3)____和____兩公司的準備金(不包括壞帳準備金)與尚未分配的滾存利潤。

以上(2)(3)兩項合計共為________元，應憑丁方聘請的在香港注冊會計師驗證的轉入日期的資產負債表為依據，多退少補。

銀行成立後，銀行董事會應盡快派專門小組對____和____的原放款(銀行成立時已有的放款)進行審查，對銀行成立前該兩公司的呆賬、壞帳和銀行成立後一年內發生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由____協助清理並負責償還呆帳、壞帳引起的全部經濟損失；對有壞帳風險的放款，專門小組在銀行成立一年內提出意見，轉由丁方負責處理。原放款凡經專門小組審查同意轉期的
，其經濟責任由____和____自行負責。

訂約四方同意將銀行曆年稅後利潤至少提取____%，經董事會決定後撥作準備金(本合同第二十五條有進一步規定)，並經董事會決定可按訂約四方上述出資比例
，從該項準備金中提取
，分期增加出資額至________元。

第七條資本提供

訂約四方需在銀行成立後(銀行的成立日期為銀行營業執照的簽發日期)30天內交足出資額

，以現金投資部分應全數存入銀行。丁方提供的股標等

，如因技術原因

，在銀行成立後30天內未能辦妥轉入銀行手續時，經董事長及副董事長聯合決定，可以允許再延期30天。任何一方所應出資的現金
，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

第八條出資憑證

訂(ding)約(yue)四(si)方(fang)繳(jiao)付(fu)出(chu)資(zi)額(e)後(hou)，應(ying)由(you)中(zhong)國(guo)注(zhu)冊(ce)的(de)會(hui)計(ji)師(shi)驗(yan)證(zheng)，出(chu)具(ju)驗(yan)資(zi)報(bao)告(gao)後(hou)，由(you)銀(yin)行(xing)據(ju)以(yi)發(fa)給(gei)經(jing)董(dong)事(shi)長(chang)及(ji)副(fu)董(dong)事(shi)長(chang)簽(qian)署(shu)的(de)出(chu)資(zi)證(zheng)明(ming)書(shu)。出(chu)資(zi)證(zheng)明(ming)書(shu)應(ying)載(zai)明(ming)下(xia)列(lie)事(shi)項(xiang)：yinxingmingcheng，yinxingchenglideriqi，dingyuesifangmingchengjiqichuzijine，chuzideriqiyijifageichuzizhengmingshuderiqi。danganzhaobenhetongdiliutiaozengjiachuziehou，yinxingjiangzengfachuzizhengmingshu。

第三章出資額轉讓及資本更改

第九條出資額轉讓

訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵di押ya其qi部bu分fen或huo全quan部bu出chu資zi額e須xu經jing訂ding約yue其qi他ta三san方fang同tong意yi，並bing經jing審shen批pi機ji構gou核he準zhun。訂ding約yue一yi方fang轉zhuan讓rang其qi部bu分fen或huo全quan部bu出chu資zi額e時shi，應ying先xian以yi書shu麵mian通tong知zhi其qi他ta三san方fang說shuo明ming承cheng讓rang人ren名ming稱cheng及ji轉zhuan

讓(rang)條(tiao)件(jian)

，訂(ding)約(yue)其(qi)他(ta)三(san)方(fang)有(you)優(you)先(xian)購(gou)買(mai)權(quan)。且(qie)其(qi)轉(zhuan)讓(rang)條(tiao)件(jian)應(ying)與(yu)向(xiang)第(di)三(san)者(zhe)轉(zhuan)讓(rang)的(de)條(tiao)件(jian)相(xiang)同(tong)。如(ru)訂(ding)約(yue)其(qi)他(ta)三(san)方(fang)無(wu)意(yi)買(mai)入(ru)，出(chu)讓(rang)的(de)訂(ding)約(yue)一(yi)方(fang)可(ke)按(an)照(zhao)上(shang)述(shu)通(tong)知(zhi)書(shu)的(de)轉(zhuan)讓(rang)條(tiao)件(jian)
，向(xiang)指(zhi)定(ding)第(di)三(san)者(zhe)進(jin)行(xing)轉(zhuan)讓(rang)。違(wei)反(fan)上(shang)述(shu)規(gui)定(ding)的(de)
，其(qi)轉(zhuan)讓(rang)無(wu)效(xiao)。

第十條注冊資本更改

如注冊資本需要變更時，應在指定時間內向審批機構申請批準，並向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續。

第十八條總經理、副總經理

銀行設總經理1人
，副總經理若幹人，協助總經理工作。總經理、副總經理由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘。總經理、副總經理執行董事會會議的各項決議
，負責向董事會和總裁、執行副總裁報告，並組織領導銀行在國內辦理的日常業務工作。根據上述任務
，總經理有權處理下列事項：

1.代表銀行對外接洽業務。

2.談判及簽署文件。

3.委任及解雇非董事會委任的職員

，並決定其報酬和福利。

4.起草銀行業務條例報經董事會審查批準後貫徹執行。

5.起草年度業務計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經董事會審批後監督該計劃的貫徹執行。

6.向董事會報告銀行業務進度，提出銀行行政管理及業務改進的建議。

7.向董事會報告銀行職工人數，薪金等級及提升標準和製度。

8.提高銀行職員業務及管理水平，製訂銀行職員訓練計劃，監督由董事會批準的訓練計劃的執行。

9.運用董事會授予的其他職責和權力。

第六章業務

第十九條業務範圍

銀行經營下列業務：

(一)本 ……此處隱藏23238個字……應遵守經頒布的中華人民共和國法律、法令、規章及條例。合營企業亦應遵守本合同所列條款。

19．2　合營企業的財產、權利和外方的投資、利潤分成

，根據本合同規定外方應得的數額及外方的一切合法權益，應受經頒布的中華人民共和國和廣東省經濟特區的法律
、法令
、規章及條例的保護。

第二十條　爭執的解決和仲裁

20．1　在執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭執，首先應由雙方友好協商解決。

20．2　由於本合同引起中方與外方之間的任何爭執，首先應由董事會以互相信任的精神協商解決。若於三十（30）天內未能解決時，中方和外方可選擇第三方進行調解。

20．3　若調解於_________天內不能解決時，其爭執應由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，中方指派一名

，外方指派一名
，第三名仲裁員由中、外方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則第三名仲裁員應由_________仲裁院指派，並任仲裁小組主席
，仲裁地點在_________。

20．4　仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力
，仲裁費由敗訴方負擔或由仲裁機構裁定。

第二十一條　不可抗力

21．1　雙方遇有無法控製的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限於火災

、風災、水災、地震
、爆炸
、戰爭、叛亂、暴動、傳(chuan)染(ran)病(bing)及(ji)瘟(wen)疫(yi)。若(ruo)由(you)於(yu)不(bu)可(ke)抗(kang)力(li)事(shi)件(jian)導(dao)致(zhi)任(ren)何(he)一(yi)方(fang)不(bu)能(neng)履(lv)行(xing)本(ben)合(he)同(tong)規(gui)定(ding)的(de)義(yi)務(wu)時(shi)，應(ying)把(ba)本(ben)合(he)同(tong)規(gui)定(ding)的(de)履(lv)行(xing)義(yi)務(wu)的(de)時(shi)間(jian)延(yan)長(chang)，延(yan)長(chang)的(de)時(shi)間(jian)應(ying)與(yu)遭(zao)受(shou)不(bu)可(ke)抗(kang)力(li)事(shi)件(jian)所(suo)延(yan)誤(wu)的(de)時(shi)間(jian)相(xiang)等(deng)。

21．2　受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發生不可抗力事件通知另一方，並隨後於_________天內用航空掛號信經政府有關當局或部門確認的發生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過_________天時
，應通過友好協商確定
，為仍繼續執行協議或提前終止協議。

第二十二條　合同文字和語言

22．1　本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應條款發生矛盾時，應以合同主件為準。

22．2　本合同修訂須經雙方討論通過
，形成正式文件。經主管部門審批，審批後的文件為本合同不可分割的組成部分。

22．3　本合同內書寫的標題
，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

22．4　本合同及附件用中文、英文書寫
，而兩種文字具有同等法律效力。

22．5　合營企業全部重要文件
，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等法律效力。

22．6　雙方同意以漢語和英語為工作語言。

第二十三條　文本

本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執兩份。

第二十四條　其他

24．1　本合同生效日起
，雙方以前簽訂所有與本合同有關的文件，即告作廢。

24．2　本合同或與本合同有關文件的任何條款除對適用法律有違背的
，不合法的或不可強行的條款外，餘下的、凡有效的、合法的
，可強製執行合同中的任何條款應予以執行，不得受到影響或削弱。

24．3　本合同經雙方授權之代表於首頁寫明的日期簽訂
，特此證明。

第二十五條　通知

25．1　合營企業雙方的任一方向對方遞送通知文件（包括電傳、電報、信件等）
，按下列地址發出，在收到之日起被認為已送達：

中方：_________

地址：_________

信箱：_________

電話：_________

電報：_________

電傳：_________

外方：_________

地址：_________

信箱：_________

電話：_________

電報：_________

電傳：_________

25．2　本合營企業生效期間，雙方有權隨時更改各自地址，但更改時應提前_________個月以書麵通知對方。

中方（蓋章）：_________ 外方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________法定代表人（簽字）：_________

簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

附件

一、中外合資經營企業合同，是指中外合營各方為設立合營企業就相互權利、義(yi)務(wu)關(guan)係(xi)達(da)成(cheng)一(yi)致(zhi)意(yi)見(jian)而(er)訂(ding)立(li)的(de)文(wen)件(jian)。它(ta)是(shi)在(zai)協(xie)議(yi)的(de)基(ji)礎(chu)上(shang)


，經(jing)中(zhong)外(wai)雙(shuang)方(fang)反(fan)複(fu)磋(cuo)商(shang)，最(zui)後(hou)取(qu)得(de)一(yi)致(zhi)意(yi)見(jian)，以(yi)書(shu)麵(mian)形(xing)式(shi)固(gu)定(ding)下(xia)來(lai)，並(bing)經(jing)過(guo)我(wo)國(guo)政(zheng)府(fu)批(pi)準(zhun)，具(ju)有(you)法(fa)律(lv)約(yue)束(shu)力(li)的(de)正(zheng)式(shi)文(wen)件(jian)。

二、對於有損於中方利益的限製性條款
，中方應堅決予以抵製，不得列入合同當中。

三

、此ci外wai，合he營ying合he同tong也ye不bu得de含han有you約yue束shu第di三san方fang或huo約yue束shu主zhu權quan行xing為wei的de條tiao款kuan。作zuo為wei合he營ying一yi方fang的de經jing濟ji組zu織zhi，其qi活huo動dong範fan圍wei不bu能neng超chao越yue權quan限xian，無wu權quan代dai表biao政zheng府fu或huo政zheng府fu部bu門men對dui外wai作zuo出chu任ren何he承cheng諾nuo，也ye無wu權quan在zai合he同tong中zhong變bian更geng中zhong國guo法fa律lv的de規gui定ding。合he營ying各ge方fang隻zhi有you在zai遵zun守shou法fa律lv規gui定ding的de前qian提ti下xia

，才cai享xiang有you自zi由you訂ding立li合he同tong的de權quan利li。

四、合he營ying企qi業ye的de組zu織zhi形xing式shi為wei有you限xian責ze任ren公gong司si。合he營ying各ge方fang隻zhi以yi各ge自zi認ren繳jiao的de出chu資zi額e對dui合he營ying公gong司si的de債zhai務wu承cheng擔dan責ze任ren，各ge方fang按an其qi出chu資zi額e在zai注zhu冊ce資zi本ben中zhong的de比bi例li分fen擔dan風feng險xian及ji虧kui損sun和he分fen享xiang利li潤run。

五、合(he)營(ying)企(qi)業(ye)一(yi)般(ban)允(yun)許(xu)合(he)營(ying)各(ge)方(fang)在(zai)合(he)同(tong)中(zhong)約(yue)定(ding)合(he)營(ying)期(qi)限(xian)
，合(he)營(ying)各(ge)方(fang)也(ye)可(ke)以(yi)不(bu)約(yue)定(ding)合(he)營(ying)期(qi)限(xian)。但(dan)如(ru)果(guo)屬(shu)於(yu)下(xia)列(lie)行(xing)業(ye)或(huo)情(qing)況(kuang)的(de)，合(he)營(ying)各(ge)方(fang)應(ying)當(dang)在(zai)合(he)營(ying)合(he)同(tong)中(zhong)約(yue)定(ding)合(he)營(ying)期(qi)限(xian)：

1、服務性行業的；

2、從事土地開發及經營房地產的；

3、從事資源勘察開發的
；

4、國家規定限製投資項目的等。

5、約定的依據是，基本建設周期和投資回收期的長短、收益率
、股本利潤率的高低以及國家的稅收政策。此外，還應對延長合營期限作出安排。

六
、合he營ying企qi業ye中zhong，中zhong方fang由you於yu缺que少shao國guo際ji貿mao易yi的de經jing驗yan和he銷xiao售shou渠qu道dao

，為wei了le省sheng事shi和he保bao險xian，常chang常chang選xuan擇ze放fang棄qi外wai銷xiao權quan
，要yao求qiu由you外wai方fang包bao銷xiao合he營ying企qi業ye的de出chu口kou產chan品pin，從cong而er使shi外wai方fang壟long斷duan了le合he營ying企qi業ye的de出chu口kou權quan，這zhe嚴yan重zhong損sun害hai了le合he營ying企qi業ye及ji中zhong方fang的de利li益yi。由you外wai方fang包bao銷xiao產chan品pin，一yi方fang麵mian
，外wai方fang常chang常chang進jin行xing壓ya價jia包bao銷xiao，企qi業ye無wu形xing中zhong蒙meng受shou損sun失shi。另ling一yi方fang麵mian，還hai導dao致zhi了le外wai方fang對dui合he營ying企qi業ye的de事shi實shi控kong製zhi。

七
、簽(qian)訂(ding)合(he)營(ying)合(he)同(tong)時(shi)
，中(zhong)方(fang)不(bu)能(neng)輕(qing)易(yi)放(fang)棄(qi)外(wai)銷(xiao)權(quan)，而(er)應(ying)明(ming)示(shi)外(wai)方(fang)包(bao)銷(xiao)的(de)期(qi)限(xian)及(ji)中(zhong)方(fang)參(can)與(yu)外(wai)銷(xiao)的(de)安(an)排(pai)，同(tong)時(shi)還(hai)應(ying)爭(zheng)取(qu)在(zai)合(he)同(tong)中(zhong)規(gui)定(ding)有(you)關(guan)培(pei)訓(xun)銷(xiao)售(shou)人(ren)員(yuan)的(de)條(tiao)款(kuan)，以(yi)及(ji)培(pei)訓(xun)的(de)具(ju)體(ti)標(biao)準(zhun)和(he)期(qi)限(xian)等(deng)。合(he)營(ying)合(he)同(tong)的(de)銷(xiao)售(shou)條(tiao)款(kuan)應(ying)根(gen)據(ju)可(ke)行(xing)性(xing)研(yan)究(jiu)的(de)分(fen)析(xi)，詳(xiang)細(xi)確(que)定(ding)產(chan)品(pin)內(nei)外(wai)銷(xiao)比(bi)例(li)。應(ying)考(kao)慮(lv)如(ru)下(xia)因(yin)素(su)：

1

、確定內外銷產品的出售價差；

2、了解國內外市場的需求程度
；

3、中國政府對合營企業銷售的法律
、政策及各方的主觀願望。

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